Virian varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Viria Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Seinäjoella torstaina 6.5.2021. Kokouksessa oli edustettuna 2 037 301 osaketta eli noin 35 % kaikista osakkeista.
Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2020 ja myönsi vastuuvapauden tili- ja toimintavastuullisille.

Osingon- ja lisävarojenjako

Vuoden 2020 tuloksesta päätettiin jakaa osinkoa 1,80 euroa osakkeelta niille osakkeenomistajille,  jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.5.2021 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 18.5.2021.
Lisäksi yhtiökokous päätti ehdollisesta lisävarojenjaosta, jossa emoyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan 0,90 euroa osakkeelta. Lisävarojenjako on ehdollinen sille, että yhtiön osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 31.12.2021 mennessä. Hallitus päättää varojenjaon täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä kuitenkin siten, että maksupäivän tulee olla viimeistään 31.12.2021.

Hallintoneuvoston jäsenet ja kokouspalkkiot

Hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä valittiin uudelleen Martti Alakoski, Pasi Haarala, JuhaKoivisto, Raimo Ristilä, Matti Uusi-Kakkuri ja Christian Wetterstrand sekä uudeksi jäseneksi Heikki Mäki-Valkama.
Hallintoneuvoston kokouspalkkiot pidettiin ennallaan: hallintoneuvoston jäsenelle maksetaan 400 euroa/kokous ja puheenjohtajalle 700 euroa/kokous.

Tilintarkastaja

Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin KPMG Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Esa Kailiala, KHT. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä. Muutokset liittyvät yhtiön mahdollisen First North -listautumisen valmisteluun.
Yhtiön toiminimeksi päätettiin Loihde Oyj, ruotsiksi Loihde Abp ja englanniksi Loihde Plc. Yhtiön toimialaa koskevaa kohtaa päivitettiin vastaamaan yhtiön nykyistä liiketoimintaa: “Yhtiön toimialana on digitalisaatioon, tiedonhallintaan, turvallisuuteen ja erilaisten teknologiaan liittyvien liiketoimintojen harjoittaminen, hallinnointi, kehittäminen ja konsultointi, kiinteistöjen ja osakkeiden omistus, vuokraus ja myynti sekä rahoitus- ja sijoitustoiminta. Toimintojaan yhtiö voi harjoittaa suoraan tai tytär-, osakkuus- tai omistussuhdeyhtiöiden välityksellä.”
Edellä mainitut muutokset ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viipymättä.
Yhtiökokous päätti lisäksi ehdollisista yhtiöjärjestysmuutoksista, jotka ilmoitetaan rekisteröitäviksi sen jälkeen, kun hallitus on päättänyt hakea yhtiön osakkeita kaupankäynnin kohteeksi First Northissa. Muutosten tarkoituksena on saattaa yhtiön yhtiöjärjestys vastaamaan listayhtiöissä yleisesti noudatettuja käytäntöjä.
Keskeiset muutokset:

• Yhtiö luopuu hallintoneuvostosta, ja hallituksen jäsenet valitsee jatkossa yhtiökokous.
• Hallituksen toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
• Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö ja päävastuullisen tilintarkastajan KHT-tilintarkastaja.
• Yhtiökokous voidaan järjestää joko Seinäjoella tai Vaasassa. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla ja lisäksi kokouskutsu tai ilmoitus yhtiökokouksesta voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä hallituksen niin päättäessä.
• Yhtiökokouksessa luovutaan äänileikkurista ja kolmen neljäsosan määräenemmistöstä, jota on edellytetty tietyissä yhtiökokouksessa tehtävissä päätöksissä.

Yhtiöjärjestys muutetussa muodossa

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoikunnan hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten ja vahvisti sille työjärjestyksen. Yhtiökokous päätti lisäksi, että kullekin nimitystoimikunnan jäsenelle sekä asiantuntijana nimitystoimikunnan työskentelyyn osallistuvalle hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiota 400 euroa kokoukselta ja nimitystoimikunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta. Päätökset ovat ehdollisia sille, että hallitus hakee yhtiön osakkeita kaupankäynnin kohteeksi First Northissa.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 230 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko First North Growth -markkinapaikalta sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken kurssin perusteella tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama.
Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 660 000 osakkeen antamisesta osakeannilla. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamista. Enimmäismäärä vastaa 11,4 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan antaa vastikkeena yritysjärjestelyissä, enintään 580 000 osaketta, tai osana henkilöstön kannustinjärjestelmää, enintään 80 000 osaketta. Valtuutus osakeantiin on voimassa yritysjärjestelyihin käytettävien osakkeiden osalta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka, ja henkilöstön kannustejärjestelmään liittyvien osakkeiden osalta 4 vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 9.5.2019 ja 25.6.2020 hallitukselle antamia aiempia valtuutuksia siltä osin kuin aiemmat valtuutukset koskevat osana henkilöstön kannustinjärjestelmiä annettavia osakkeita.

Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin liittyvien oikeuksien menettäminen

Nykyisen Viria Oyj:n edeltäjän Anvia Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään vuonna 2011. Ne osakkeet, joita ei ollut kirjattu osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille 15.4.2011 mennessä, kirjattiin nk. yhteistilille, jolla niitä on säilytetty osakkeenomistajien lukuun. Yhteistililtä osakkeenomistaja on saanut omistamansa osakkeet kirjattua omalle arvoosuustililleen tekemällä kirjaamisvaatimuksen. Kymmenen vuoden siirtymäaika päättyi 15.4.2021, minkä jälkeen yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeudet yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty.
Yhtiökokous päätti yhteistilillä olevien osakkeiden eli ns. paperiosakkeiden osalta seuraavaa:

• Oikeus Viria Oyj:n osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty kaikkien sellaisten Viria Oyj:n osakkeiden osalta, joiden kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille ei ole pätevästi vaadittu 30.6.2021 kello 16 mennessä.
• Jos osakekirja tai muu vastaava asiakirja on kadonnut, on vaatimus tehtävä viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä, minkä lisäksi osakekirjan tai muun vastaavan asiakirjan kuolettamista koskeva päätös on esitettävä ja muut osakkeiden kirjaamisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille edellyttämät toimenpiteet saatettava loppuun 31.12.2021 kello 16.00 mennessä.
• Menettämisseuraamuksen kohteena olevat osakkeet tulevat yhtiölle, ja tällaisiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Viria Oyj:n yhteistilillä oli 30.4.2021 kirjattuna 372 900 osaketta, mikä vastaa noin 6,4 % yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.viria.fi/paperiosake on esitetty tarkemmat menettelyohjeet, joiden mukaisesti osakkeenomistaja voi vaatia yhteistilillä olevien osakkeiden kirjaamista osakkeenomistajan omalle arvo-osuustilille.

Hallituksen osakepohjaiseen palkkiojärjestelmään liittyvä osakeanti

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen jäsenille suunnattuun pitkän aikavälin osakepohjaiseen palkkiojärjestelmään liittyvän suunnatun maksullisen osakeannin, jossa hallituksen jäsenten merkittäväksi annetaan enintään 3 168 osaketta. Suunnatulle osakeannille on yhtiön kannalta osakeyhtiölaissa tarkoitettu painava taloudellinen syy, koska osakeannin tarkoituksena on sitouttaa yhtiön hallituksen jäsenet yhtiöön sekä yhdistää osakkeenomistajien ja hallituksen tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi.

Lahjoitusvaltuutus

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 50 000 euron suuruisesta lahjoituksesta yhtiön liiketoimintaa tukeviin koulutus- ja tutkimuskohteisiin tai yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin.
 
 
Lisätietoja
viestintäjohtaja Tiina Nieminen, puh. 044 4113480, tiina.nieminen@viria.fi
 
 
Viria on digitaalisten palveluiden ja turvateknologian ratkaisutoimittaja. Autamme asiakkaitamme luomaan kasvua ja tulosta digitalisaation avulla sekä turvaamaan ihmiset, tiedon ja liiketoiminnan jatkuvuuden. Viria-konsernin muodostavat emoyhtiö Viria Oyj ja sen tytäryhtiöt Viria Security Oy, Aureolis Oy, Bitfactor Oy, Tansec Oy, Spellpoint Oy ja Viria Kiinteistöt Oy. Virian liikevaihto vuonna 2020 oli 107 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä 714. www.viria.fi